推動企業誠信經營及檢舉制度
第一條、訂定目的及適用範圍
上品綜合工業股份有限公司(以下稱本公司)為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作之架構，特訂定本守則。本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條、禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條、利益之態樣
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條、法令遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條、政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條、防範方案
一、本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
二、本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
三、本公司之防範方案，應符合本公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
第七條、防範方案之範圍
一、本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
二、本公司參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
(一) 行賄及收賄。(二) 提供非法政治獻金。(三) 不當慈善捐贈或贊助。(四) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。(五) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。(六) 從事不公平競爭之行為。(七) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條、承諾與執行
一、本公司要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
二、本公司及集團企業與組織應於內部規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
三、就本條第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，本公司應製作文件化資訊並妥善保存。
第九條、誠信經營商業活動
一、本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
二、本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
三、本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條、禁止行賄及收賄
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第十一條、禁止提供非法政治獻金
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條、禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
條第十三條、禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條、禁止侵害智慧財產權
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條、禁止從事不公平競爭之行為
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條、防範產品或服務損害利害關係人
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條、組織與責任
一、本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
二、本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
(一) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。(二) 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。(三) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。(四) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。(五) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。(六) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條、 業務執行之法令遵循
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條、利益迴避
一、本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
二、本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
三、本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條、會計與內部控制
一、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
二、本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
三、前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第二十一條、作業程序及行為指南
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容宜涵蓋下列事項：
(一) 提供或接受不正當利益之認定標準。
(二) 提供合法政治獻金之處理程序。
(三) 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
(四) 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
(五) 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
(六) 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
(七) 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
(八) 對違反者採取之紀律處分。
第二十二條、教育訓練及考核
一、本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
二、本公司應對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
三、本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條、檢舉制度
一、本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
(一) 建立並公告內部獨立檢舉信箱：
二、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，依相關規定呈報之。
第二十四條、懲戒與申訴制度
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之相關懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條、資訊揭露
本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條、誠信經營政策與措施之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條、實施
一、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
二、本公司將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
三、本守則訂定於中華民國109年5月22日
本守則第一次修訂於中華民國109年7月10日。
壹、依據：
為符合證券暨期貨發展基金會對公司治理之要求及落實本公司誠信經營守則第二十三條之規定，鼓勵舉報任何不合法或不道德行為，特訂定本辦法。
貳、處理程序：
一、本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不合法與不道德行為，舉發事證經調查屬實者，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
二、本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
(一) 檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。(二) 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。(三) 可供調查之具體事證。
三、本公司承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理：
(一) 檢舉情事涉及一般員工者應陳報至董事長，檢舉情事涉及董事或高階主管，應陳報至獨立董事或監察人。(二) 本公司專責單位及受陳報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。(三) 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營守則與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。(四) 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。(五) 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。(六) 經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人，並將檢舉情事、處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
參、檢舉信箱：
肆、本檢舉辦法經董事會通過後施行，修正時亦同。
伍、本辦法訂定於西元2020 年05月22日。
